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關于通鼎互聯信息股份有限公司2017年年報的問詢函之意見回復

關于通鼎互聯信息股份有限公司
2017年年報的問詢函之意見回復
天衡專字(2018)00850號

天衡會計師事務所(特殊普通合伙)

百卓網絡所處行業競爭環境未發生明顯變化,從市場上看運營商方面對信息安全新技術產品需求不斷增加,市場廣闊,在較強的研發能力的支持下百卓網絡滿足運營商市場需求的能力不斷增強。
2017年百卓網絡綜合銷售毛利率降低的主要原因:(1)2017年以前,大數據業務主要為已安裝相關基礎設施的客戶提供服務,該類訂單硬件投入少,毛利較高。自2017年起,因大數據市場的持續增長和客戶對設備更新換代的需求,以及百卓網絡資金實力的增強,大數據業務中涉及基礎設施投入的部分增加,該類業務硬件投入大,毛利偏低,因此對總體毛利率產生一定影響。預計未來基礎設施收入占大數據業務的比例將維持在2017年的水平,對毛利率產生持續影響,但營業收入的整體上漲將彌補毛利率下降對凈利潤的影響。 (2)因改變經營模式,2016年6月,百卓網絡與原代工單位深圳市安鼎信息技術有限公司簽訂了存貨處置協議,百卓網絡專注于硬件設計和軟件系統開發,退出硬件產品的原料采購管理,將原料采購交于代工單位管理。2016年6月百卓網絡的原材料存貨實物已轉移至深圳市安鼎信息技術有限公司。
以下為安鼎信息業務及大數據基礎設施業務對整體毛利率的影響:
單位:萬元

綜上,百卓網絡的網絡安全等核心業務的毛利率總體保持穩定。百卓網絡在2018年度及以后年度大數據基礎設施業務將繼續增加,綜合毛利率可能會繼續下降,但百卓網絡的營收規模和凈利潤規模將不斷增加,盈利能力不斷提高。
(2)2017年百卓網絡經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為1.01億元,完成本年盈利預測的102.06%。請結合百卓網絡2017年收入規模、費用等情況,說明其毛利率較預測毛利率差異較大但仍完成盈利預測的原因及合理性;

回復:
百卓網絡2017年度實際經營數據與盈利預測情況的對比如下:
單位:萬元

百卓網絡2017年度實際營業收入比盈利預測數增加5,611.09萬元,營業成本增加2,761.29萬元,毛利增加2,849.80萬元,主要系2017年度百卓網絡得到公司在業務及資金上等方面的充分支持,2017年度增加了大數據基礎設施業務,其2017年度營業收入5,289.31萬元,營業成本4,337.49萬元,增加毛利951.82萬元;原口徑業務營業收入略大于盈利預測營業收入,但營業成本有所減少,營業成本減少的主要原因系百卓網絡2017年業務構成發生一定變化,原盈利預測基于2016年1-8月份及以前經營數據,2016年度技術開發及服務業務占13.00%,2017年度占比上升為18.83%,而2017年度技術開發及服務業務毛利率為92.48%,高于綜合毛利率,從而使得原口徑業務毛利盈利預測數毛利率低于2017年度審定毛利率,原口徑收入結構變化導致毛利增加1,897.98萬。明細如下表:
單位:萬元

百卓網絡2017年度實際發生的期間費用比盈利預測數增加453.58萬元,主要系為支持業務快速發展,百卓網絡的員工人數較2016年相應增加,從而導致人工成本相應增加;同時為了拓展業務新成立了霍爾果斯子公司及蘇州子公司,期間費用相應增加。
百卓網絡2017年度其他收益比盈利預測數減少732.93萬元,主要系2017年度收到的軟件增值稅退稅有所減少,減少的主要原因為2017年實際軟件收入比盈利預測時減少從而導致增值稅退稅減少以及2017年部分軟件收入相應的增值稅退稅于2018年收到。
百卓網絡2017年度實際所得稅費用比盈利預測數減少327.87萬元,主要系2017年度收到2016年度重點軟件企業所得稅退稅546.37萬元。綜上所述,百卓網絡2017年隨著資金的充裕加快了業務擴張速度同時拓展了毛利率相對較低的大數據基礎設施業務,導致綜合毛利率有所下降、銷售費用相對上升,但網絡安全等原有核心的業務銷售毛利總體保持穩定。由于百卓網絡的營收規模增速高于盈利預測,因此總體毛利率較預測毛利率差異較大但仍完成盈利預測是合理的。
(3)你公司因合并百卓網絡形成商譽8.57億元,期末對可收回金額的預計表明百卓網絡商譽未出現減值損失。請結合百卓網絡可回收金額預計的具體參數,說明相關參數與收購時盈利預測參數是否存在較大差異以及是否充分考慮商譽減值風險;
回復:
2016年8月的評估報告收益預測期為2016年9月至2020年,2021年及之后為收益永續期,2017年末商譽減值測試收益預測期為2018年至2022年,2023年及之后為收益永續期(永續期主要參數與2022年保持一致),主要參數對比如下:
單位:萬元

百卓網絡2017年度商譽減值測試所用主要參數與收購時盈利預測存在一定差異。主要是因為2017年開始百卓網絡拓展了SDN通信設備、大數據基礎設施等新的業務,該類新業務的毛利率低于網絡安全等業務,但市場空間同樣巨大。同時,受益于百卓網絡在網絡安全業務上的技術研發實力的進一步提升、業務資質的進一步完善以及市場渠道的不斷豐富,網絡安全業務未來的成長速度預計將高于收購時的預測。綜上,百卓網絡于2017年末預測的2018及之后年度銷售收入高于收購時評估預測值,但綜合毛利率有所下降。另外,隨著經營規模的擴大、人員數量增加以及產品開發投入加大,期間費用相應增加,因此2017年末預測的2018及之后年度的凈利潤率低于收購時評估預測值。
企業合并所形成的商譽,至少應當在每年年度終了進行減值測試。由于商譽難以獨立產生現金流量,應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。為了進行資產減值測試,因企業合并形成的商譽的賬面價值,應當自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組;難以分攤至相關的資產組的,應當將其分攤至相關的資產組組合。
《企業會計準則第8號-資產減值》規定,企業在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時,如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的,應當按以下步驟處理:首先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試,計算可收回金額,并與相關賬面價值相比較,確認相應的減值損失;然后再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試,比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值(包括所分攤的商譽的賬面價值部分)與其可收回金額,如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的,應當就其差
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額確認減值、損失,減值損失金額應當首先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值;再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所占比重,按比例抵減其他各項資產的賬面價值。
根據百卓網絡預計的未來現金流量折現計算2017年末包含商譽的資產組的可收回金額,并與2017年末包含商譽的資產組賬面價值進行比較,包含商譽的資產組的可收回金額大于包含商譽的資產組賬面價值的金額,2017年末商譽不存在計提商譽減值準備的情況。
單位:萬元

百卓網絡2017年度經營業績良好,達到收購時盈利預測,且已完成業績承諾,未出現減值跡象。根據百卓網絡預計的未來現金流量折現計算2017年末的包含商譽的資產組的可收回金額大于包含商譽的資產組賬面價值的金額,故公司未計提商譽減值。
(4)請年審會計師發表專業意見。
經核查,會計師認為百卓網絡2017年度達到收購時盈利預測,完成業績承諾。百卓網絡商譽減值測試可回收金額預計的具體參數是合理的,百卓網絡收購形成的商譽不存在減值跡象,不計提商譽減值是合理的。
3、報告期末,你公司新增按公允價值計量的可供出售金融資產1.03億元。請詳細說明該可供出售金融資產投資內容、使用第一層次公允價值計量的方式和依據,并結合你公司投資目的、派駐董事情況、對其擁有的權利和承擔的義務,說明將該投資計入按公允價值計量的可供出售金融資產的原因及合理性。
7
請年審會計師發表意見。
回復:
(1)可供出售金融資產投資內容、使用第一層次公允價值計量的方式和依據。
報告期內公司新增的按公允價值計量的可供出售金融資產系公司持有的對杭州數云信息技術有限公司的11%股權。2017年初公司持有杭州數云的股權比例為20%,并向杭州數云的董事會委派1名董事。2017年4月27日阿里巴巴(中國)網絡技術有限公司以貨幣方式認繳杭州數云出資人民幣335.7016 萬元,該次投資后公司持有杭州數云的股權比例被稀釋至17%,仍委派一名董事。2017年6月19日,根據第三屆董事會第四十五次會議決議,公司將持有的杭州數云17%股權中的6%轉讓給嘉興中顧允迪股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“中顧允迪”),經協商確認本次轉讓6%股權的交易價格為5,592萬元。根據轉讓協議約定,公司轉讓6%股權之后,不再向杭州數云董事會委派董事,不再對杭州數云實施共同控制或重大影響,因此公司根據相關規定將持有的杭州數云剩余11%股權按股權出售交易時的公允價值調整至可供出售金融資產。
上述可供出售金融資產使用第一層次公允價值計量的方式和依據為:
2017年4月阿里巴巴(中國)網絡技術有限公司受讓杭州數云3%即57.0037萬元股權,股權轉讓價格為2100萬元,每股價格為36.84元;
2017年4月阿里巴巴(中國)網絡技術有限公司對杭州數云進行增資,增加注冊資本335.7016 萬元,增資額127,058,824.00元,每股價格為37.85元;
2017年6月公司將持有的杭州數云17%股權中的6%轉讓給中顧允迪,經協商確認本次轉讓6%股權的交易價格為5,592萬元,每股價格為41.64元;
杭州數云2017年度經過多次股權轉讓及增資,公允價值計量參考最近一次股權轉讓價格即2017年6月公司對外轉讓6%的股權的交易價格,交易完成后至2017年底,杭州數云的經營情況沒有發生重大變化。
年審會計師核查意見:

經核查,杭州數云的股權有活躍的市場報價,可供出售金融資產使用第一層次公允價值計量的依據是合理的。
(2)結合你公司投資目的、派駐董事情況、對其擁有的權利和承擔的義務,說明將該投資計入按公允價值計量的可供出售金融資產的原因及合理性
公司持有的杭州數云股權系2015年2月經公司第三屆董事會第十次會議審議通過,通過對杭州數云增資取得。杭州數云積累了大量用戶數據,可以通過用戶大數據的收集和分析實施精準營銷或服務,實現流量變現。2015年公司投資杭州數云的主要目的為配合公司布局移動互聯網的戰略,推進業務轉型。
2017年公司根據新的聚焦核心業務發展的發展戰略,于2017年6月19日,根據第三屆董事會第四十五次會議的決議,將其持有的杭州數云17%股權中的6%對外轉讓。轉讓前公司持有杭州數云17%股權,向杭州數云董事會委派一名董事,能夠對杭州數云實施共同控制或重大影響。轉讓6%股權之后,公司不再派出董事,不參與杭州數云生產經營決策,不再對對杭州數云實施共同控制或重大影響。
此外,根據相關投資協議的約定,目前公司作為杭州數云的股東仍享有優先認購權、優先受讓權和共同出售權、反稀釋權、控制權轉讓限制、知情權、關聯機構間轉讓權以及清算優先權等基本權利。
根據《企業會計準則第2號--長期股權投資》相關規定,重大影響,是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力,但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。實務中,較為常見的重大影響體現為在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表,通過在被投資單位財務和經營決策制定過程中的發言權實施重大影響。因此公司根據相關規定將持有的杭州數云剩余11%股權按股權出售交易時的公允價值調整至可供出售金融資產。
年審會計師核查意見:
經核查,將該投資計入按第一層次公允價值計量的可供出售金融資產是合理的。
4、報告期末,你公司對深圳市華泰瑞麟股權投資基金合伙企業(有限合伙)投資形成1億元按成本計量的可供出售金融資產,你公司持股比例為20%。請補充披露深圳市華泰瑞麟股權投資基金合伙企業(有限合伙)2017年度的經營業績,并結合你公司派駐董事情況、對其擁有的權利和承擔的義務,說明持有股權達到20%但不構成重大影響的原因及合理性。請年審會計師發表意見。
回復:
(1)補充披露深圳市華泰瑞麟股權投資基金合伙企業(有限合伙)2017年度的經營業績
根據深圳市華泰瑞麟股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“華泰瑞麟”)2017年度財務報表,華泰瑞麟2017年度收入合計2,687.51萬元,費用合計1,033.28萬元,凈利潤1,654.23萬元,其他綜合收益-20,698.27萬元,綜合收益總額-19,044.03萬元,截至2017年底累計確認的其他綜合收益為24,206.55萬元。其他綜合收益為未出售的投資項目估值產生的公允價值變動損益。
華泰瑞麟合伙企業的目的是通過除新股申購和二級市場交易以外的方式進行股權投資或與股權相關的投資,實現良好的投資效益,為合伙人獲取資本增值和創造價值。截至2017年末華泰瑞麟已完成10個項目投資,且已投資的10個項目均完成新一輪的融資,投資項目的估值均有增值。但根據相關準則,華泰瑞麟的股權投資資產在其最終出售時確認投資收益。
(2)結合你公司派駐董事情況、對其擁有的權利和承擔的義務,說明持有股權達到20%但不構成重大影響的原因及合理性
根據深圳市華泰瑞麟股權投資基金合伙企業(有限合伙)有限合伙協議規定,公司為有限合伙人,有限合伙人的主要權利為:參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權、有權獲取運營報告、有權自行或委托代理人查閱合伙企業的會計賬簿、有權委派有限合伙人代表參與為所有有限合伙人設立的任何委員會并行事約定的權力、參與合伙企業收益分配的權利、轉讓其合伙企業中權益的權利以及決定普通合伙人除名和更換的權利。有限合伙人不執行合伙企業事務,不得對外代表合伙企業,不得參與管理或控制合伙企業的投資業務或其他以合伙企業名義進行的活動、交易和業務,或代表合伙企業簽署文件,或從事其他對合伙企業形成約束的行為。
由于公司不執行合伙企業事務,不得參與管理或控制合伙企業的業務,同時合伙企業未設置董事會,公司不派出董事,由普通合伙人執行合伙企業事務,公司不參與合伙企業的生產經營決策,雖持有股權達到20%但不構成重大影響。
年審會計師核查意見:
經核查,對深圳市華泰瑞麟股權投資基金合伙企業(有限合伙)投資計入可供出售金融資產,雖持有股權達到20%但不構成重大影響的原因是合理的。

(本頁無正文,為《天衡會計師事務所(特殊普通合伙)關于<關于對通鼎互聯信息股份有限公司2017年年報的問詢函>之意見回復》之簽章頁)
簽字注冊會計師: 、
荊建明 崔愛萍

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